1.    Finalità
La presente policy rappresenta il modello di Egea S.p.A. (di seguito, “Egea” o la “Società”) illustrativo degli adempimenti previsti dalla normativa vigente in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto nazionale e dell'Unione Europea nel contesto lavorativo (c.d. “whistleblowing”).
Con la presente policy si illustrano gli strumenti e le tutele adottate dalla Società per la protezione di tutti i soggetti operanti all’interno di Egea e, per quanto compatibile, esterni ad essa che siano venuti a conoscenza delle predette violazioni nel contesto lavorativo, nonché le informazioni circa il canale di segnalazione, le procedure e i presupposti per effettuare le segnalazioni, interne o esterne.
L’istituzione di un documento informativo in materia di whistleblowing risponde all’esigenza, perseguita dal Legislatore, di introdurre, all’interno dei luoghi di lavoro, “una “coscienza sociale” che induca il singolo ad attivarsi per denunciare al proprio datore di lavoro o all’Autorità eventuali illeciti di cui sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo (di seguito le “Segnalazioni”).
La policy sarà aggiornata tempestivamente tenuto conto dell’evoluzione dell’organizzazione e delle disposizioni normative.
La policy è stata recepita nell’ambito del Modello Organizzativo Integrato di Egea e richiama la procedura specifica adottata dalla Società.
Le modalità di approvazione, gestione e diffusione del documento sono sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione.
 
2.    Ambito di applicazione soggettivo
a.    Perché Egea è tenuta a predisporre il Canale di Segnalazione e un atto organizzativo in materia di whistleblowing?
I destinatari della disciplina in materia di whistleblowing sono, oltre a tutti i soggetti del settore pubblico i soggetti del settore privato che, alternativamente, a) hanno impiegato, nell’ultimo anno, la media di almeno 50 lavoratori subordinati; b) operino nei settori dei servizi, prodotti e mercati finanziari, della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo e della sicurezza dei trasporti; c) siano dotati del Modello Organizzativo, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (c.d. “MOG”) anche se impiegano meno di 50 lavoratori subordinati.
b.    Chi può fare la Segnalazione?
La Segnalazione, in qualunque forma trasmessa, può essere effettuata da qualunque persona che abbia conoscenza delle violazioni denunciate nel contesto lavorativo della Società, sia in qualità di soggetto operante all’interno delle medesime che in qualità di soggetto che, a qualunque titolo, entri in contatto con la Società, ovverosia dipendenti, ex dipendenti, candidati a posizioni lavorative, liberi professionisti e consulenti, lavoratori e collaboratori, i volontari, tirocinanti, i soci, amministratori, sindaci e revisori, fornitori, consulenti, collaboratori, soci e, più in generale, chiunque sia legittimo portatore di un interesse nei confronti dell’attività aziendale di Egea.
c.    Chi sono i soggetti destinatari delle tutele in materia di whistleblowing?
Chiunque effettua la Segnalazione, interna o esterna, la divulgazione pubblica o la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile nei casi previsti dalla legge (di seguito, congiuntamente, il “Segnalante”) e gli altri soggetti che potrebbero essere destinatari di ritorsioni in ragione del loro ruolo o funzione o del rapporto con il Segnalante (le “Persone Coinvolte”). In particolare: a) il c.d. facilitatore (colui che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione, ad esempio il collega o il rappresentante sindacale che non spenda la sigla sindacale); b) le persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante legate ad esso da uno stabile legame affettivo o da un vincolo di parentela entro il quarto grado; c) i colleghi di lavoro del medesimo contesto lavorativo del Segnalante con il quale abbiano un rapporto abituale e corrente; d) enti di proprietà (anche non esclusiva) del Segnalante; d) enti presso il quale lavora il Segnalante.
 
3.    Ambito di applicazione oggettivo
a.    Quali sono le Violazioni che possono essere oggetto di Segnalazione?
La Segnalazione deve avere ad oggetto condotte illecite e violazioni, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza in ragione della funzione svolta o nell’ambito del contesto lavorativo e che abbia fondato motivo di ritenere vere relativamente ai seguenti ambiti (di seguito le “Violazioni”):
Violazione della normativa dell’Unione Europea (e degli atti nazionali che ne costituiscono attuazione) per quanto riguarda i seguenti settori:
§  appalti pubblici;
§  servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
§  sicurezza e conformità dei prodotti;
§  sicurezza dei trasporti;
§  tutela dell’ambiente;
§  radioprotezione e sicurezza nucleare;
§  sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
§  salute pubblica;
§  protezione dei consumatori;
§  tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
Violazioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea di cui all’art. 325 TFUE (es. frodi o corruzione);
Violazioni riguardanti il mercato interno (art. 26, par. 2 TFUE) che compromettono la libera circolazione di merci, persone, servizi e capitali (tra cui quelle in tema di concorrenza e aiuti di stato e in materia di imposta sulle società).
Atti che vanificano l’oggetto o la finalità della normativa europea sopra indicata (esempio abuso di posizione dominante sul mercato)
Violazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 o violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società.
b.    Cosa non può essere oggetto di Segnalazione?
Sono escluse dall’ambito di applicazione della disciplina whistleblowing le segnalazioni legate a un interesse personale del Segnalante, che attengono ai propri rapporti individuali di lavoro, o inerenti ai rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate (es. vertenze di lavoro, discriminazioni, conflitti interpersonali tra colleghi); quelle in materia di sicurezza e difesa nazionale; quelle per le quali siano previsti procedimenti di segnalazione ad hoc (es. in materia di antiriciclaggio o di tutela dell’ambiente).
 
4.    Come si fa la Segnalazione?
Le Segnalazioni sono le informazioni, compresi i fondati sospetti, su Violazioni già commesse o non ancora commesse (ma che, sulla base di elementi concreti, potrebbero esserlo), nonché su condotte volte ad occultarle (es. occultamento o distruzione di prove).
Per essere ammissibili ai fini delle tutele in materia di whistleblowing, le Segnalazioni devono essere circostanziate e devono contenere:
-  i dati identificativi del Segnalante;
-  la descrizione della Violazione (cioè le circostanze di tempo e luogo del fatto oggetto di Segnalazione);
-  le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati (di seguito il “Segnalato”).
Vi sono 3 tipi di denuncia astrattamente esperibili:
-  la Segnalazione interna;
-  la Segnalazione esterna (all’ANAC);
-  la divulgazione pubblica.
Resta salva, in ogni caso, la possibilità di ricorrere all’autorità giudiziaria.
 
5.    Cos’è la Segnalazione interna?
La Società ha adottato un proprio canale interno di segnalazione (il “Canale Interno”), gestito da un soggetto esterno autonomo, indipendente e professionale, dotato di personale specificamente formato (di seguito il “Gestore”), idoneo a garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e delle Persone Coinvolte e della documentazione inerente alla stessa.
Il Canale Interno garantisce, altresì, una corretta segregazione delle Segnalazioni affinché ciascun Segnalante possa accedere alle sole Segnalazioni che lo riguardano.
La Segnalazione tramite il Canale Interno può essere effettuata in forma scritta o in forma orale.
5.1.   Quali sono le modalità della Segnalazione interna?
1) La Segnalazione scritta
Il Segnalante è tenuto ad effettuare la Segnalazione in forma scritta telematicamente tramite la Piattaforma seguendo le istruzioni indicate.
Al Segnalante è richiesto di fornire i propri dati identificativi e il recapito di posta elettronica. Laddove il Segnalante non renda i propri dati identificativi (segnalazione anonima) e/o il recapito di posta elettronica, la segnalazione non sarà soggetta alla disciplina whistleblowing e verrà trattata come segnalazione ordinaria, salva successiva identificazione del Segnalante (anche in conseguenza di atti ritorsivi) o comunicazione successiva del recapito medesimo.
2) La Segnalazione orale
La Segnalazione può essere effettuata anche in forma orale attraverso il sistema di messaggistica vocale accessibile dalla Piattaforma ovvero, su richiesta del Segnalante, mediante un incontro diretto con il Gestore. In caso di Segnalazione orale non registrata, questa verrà in ogni caso acquisita e/o recepita e/o verbalizzata su supporto digitale o analogico, fermo restando il requisito della riservatezza. In particolare:
-             in caso di Segnalazione a mezzo sistema di messaggistica vocale registrato tramite la Piattaforma, con il consenso del Segnalante, la registrazione verrà recepita dal Gestore su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante trascrizione integrale soggetta a verifica e successiva sottoscrizione da parte del Segnalante;
-             in caso di Segnalazione orale nel corso di un incontro con il Gestore, questa, previo consenso del Segnalante, verrà documentata a cura del Gestore mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante verbale soggetto a verifica e successiva sottoscrizione da parte del Segnalante.
3) La segnalazione a un canale errato
Se il Segnalante presenta la Segnalazione a un soggetto diverso dal Gestore, questa verrà trasmessa al Gestore entro il termine di sette giorni e si considererà Segnalazione whistleblowing a tutti gli effetti laddove ne conservi tutti i requisiti.
5.2.   Come funziona la Segnalazione interna?
I.       Il Gestore entro sette giorni dalla presentazione della Segnalazione rilascerà al Segnalante l’avviso di ricevimento al recapito indicato dal Segnalante.
II.       Gestore verifica la sussistenza dei presupposti soggettivi e oggettivi di procedibilità della Segnalazione e, successivamente, ne verifica i requisiti di ammissibilità come Segnalazione whistleblowing.

• Se la segnalazione risulta improcedibile o inammissibile, questa viene archiviata.

III.     Superato il vaglio di procedibilità e ammissibilità, il Gestore avvia la fase istruttoria e di accertamento e assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati, tramite l’acquisizione diretta di elementi informativi e il coinvolgimento e l’audizione delle strutture aziendali e/o dei soggetti esterni competenti, garantendo in ogni caso tempestività e rispetto dei principi di obiettività, competenza e diligenza professionale, nonché quelli di riservatezza di Segnalante, Segnalato e delle Persone Coinvolte.

• Verifica, altresì, la sussistenza di potenziali conflitti di interessi e, ove si renda necessario, predispone le opportune misure.

IV.     Il Gestore, alternativamente,
a. archivia la Segnalazione perché infondata, motivandone le ragioni;
b. dichiara fondata la Segnalazione e demanda agli organi e alle funzioni interne competenti l’adozione dei relativi provvedimenti.
V.      Entro tre mesi dalla Segnalazione, il Gestore fornisce riscontro al Segnalante sullo stato della procedura.
 
6.    Cos’è la Segnalazione esterna?
Il Segnalante può effettuare la Segnalazione anche attraverso il canale di segnalazione esterna attivato dall’Autorità Nazionale Anticorruzione - ANAC (di seguito il “Canale Esterno”).
6.1.   Quando è possibile fare la Segnalazione esterna?
L’utilizzo del Canale Esterno è tuttavia possibile solo alle seguenti condizioni di legge:
- inattività o irregolarità del Canale Interno;
- il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione tramite il Canale Interno, ma la stessa non ha avuto seguito;
- il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione tramite il Canale Interno, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa possa determinare il rischio di ritorsione;
- il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
6.2.   Come funziona la Segnalazione esterna?
Con riguardo alle modalità di presentazione, la Segnalazione esterna può essere effettuata a) tramite il Portale b) oralmente, attraverso un servizio telefonico con operatore, c) tramite incontri diretti fissati entro un termine ragionevole, cui consegue l’inserimento della Segnalazione nella piattaforma da parte dell’operatore.
Laddove la Segnalazione venisse ritenuta fondata, l’ANAC invia la Segnalazione all’autorità amministrativa o giudiziaria competente per l’irrogazione delle relative sanzioni. Entro un massimo di 6 mesi dalla Segnalazione esterna, l’ANAC informa il Segnalante dell’esito del procedimento.
 
7.    Cos’è la divulgazione pubblica?
La divulgazione, a mezzo stampa o altri mezzi di comunicazione e diffusione di pubblico dominio, delle Violazioni.
7.1.   Quando è possibile fare la divulgazione pubblica?
La divulgazione pubblica è tuttavia possibile solo ed esclusivamente se il Segnalante
(i) ha previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una Segnalazione esterna (quando ciò sia consentito) e non è stato dato riscontro nei termini;
(ii) ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
(iii) ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o non essere concretamente efficace (es. occultamento o distruzione di prove o collusione tra segnalato e colui che riceve la segnalazione).
 
8.    Quali sono le misure di protezione del Segnalante, del Segnalato e delle Persone Coinvolte?
a.    Obbligo di riservatezza
La prima tutela a favore del Segnalante, del Segnalato, delle persone coinvolte e del facilitatore è l’obbligo di riservatezza della loro identità e di ogni altra informazione, inclusa l’eventuale documentazione allegata, dalla quale possa direttamente o indirettamente risalire alla loro identità.
L’obbligo grava – indipendentemente dalla forma scritta o orale della Segnalazione – sul Gestore e su tutti i soggetti eventualmente coinvolti nella fase istruttoria in caso di Segnalazione interna; sull’ANAC e le altre autorità amministrative eventualmente coinvolte in caso di Segnalazione esterna.
L’identità del Segnalante può essere rivelata solo previo consenso dello stesso, anche qualora indispensabile ai fini del procedimento di accertamento e/o disciplinare. In questo caso, qualora il Segnalante neghi il proprio consenso, la Segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare che, quindi, non potrà essere avviato o proseguito.
b.    Divieto di atti ritorsivi
È vietata ogni forma di ritorsione nei confronti del Segnalante e degli altri soggetti tutelati.
Per ritorsione si intende qualsiasi comportamento, anche omissivo, tentato o minacciato (es. il licenziamento, il demansionamento, il mobbing, la sospensione/cessazione di un contratto di fornitura, ecc…), che si verifichi nel contesto lavorativo e che determini, direttamente o indirettamente un danno ingiusto ai soggetti tutelati.
Gli atti ritorsivi sono nulli e devono essere denunciati all’ANAC per l’adozione dei conseguenti provvedimenti che, nel settore privato, verranno poi demandati all’Ispettorato del Lavoro e all’autorità giudiziaria al fine di disporre le misure necessarie ad assicurare la tutela del Segnalante.
Nei procedimenti dinanzi all’ANAC, il carattere ritorsivo del provvedimento si presume e spetterà pertanto a chi ha adottato il provvedimento dimostrare che questo non ha carattere ritorsivo. La presunzione non opera per gli atti nei confronti dei facilitatori.
c.    Esistono casi in cui il segnalante perde le tutele previste dalla normativa whistleblowing?
Sì, a) qualora sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile; b) in caso di responsabilità civile per lo stesso titolo per dolo o colpa grave.
In entrambe le ipotesi al Segnalante o denunciante verrà irrogata una sanzione disciplinare.
Il Segnalante, per il fatto di aver presentato una Segnalazione, non potrà, tuttavia, essere chiamato a rispondere – a nessun titolo civile, penale o amministrativo – di rivelazione e utilizzazione del segreto d’ufficio, del segreto professionale e dei segreti scientifici e industriali; di violazione del dovere di fedeltà e di lealtà; di violazione delle disposizioni relative alla tutela del diritto d’autore; di violazione delle disposizioni relative alla protezione dei dati personali; di rivelazione o diffusione di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta. Ciò a condizione che, al momento della rivelazione/diffusione, vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni siano necessarie per svelare la Violazione oggetto della Segnalazione e che la Segnalazione rispetti i requisiti di legge.
d.    È possibile rinunciare alle tutele previste dalla normativa whistleblowing?
No, a meno che la rinuncia o la transazione avvenga in sede protetta (dinanzi a un giudice o in sede conciliativa).
 
9.    Protezione dei dati personali
Nella gestione delle Segnalazioni, la Società e il Gestore agiscono in qualità, rispettivamente, di titolari autonomi e responsabile del trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE 2016/679 e del decreto legislativo 196/2003 e s.m.i. (vedi Informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 679/2016 (“GDPR”)).
La Società si impegna a minimizzare la raccolta e il trattamento dei dati personali comunicati in occasione delle Segnalazioni e, quelli eventualmente raccolti che risultino manifestamente inutili ai fini della loro gestione sono cancellati immediatamente.
La documentazione di ogni Segnalazione inviata tramite il Canale Interno è conservata dal Gestore per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque per un tempo non superiore a 5 anni dalla comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, in un apposito archivio informatico e/o cartaceo tenuto nel rispetto degli obblighi di riservatezza dettati dall’art. 12 del Decreto Legislativo 24/2023 e in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Europeo 2016/679 in tema di protezione dei dati personali e del decreto legislativo 51/2018.
 
10.   Sanzioni
Secondo quanto disposto dalle Linee Guida ANAC, per le ipotesi di mancata istituzione del canale, di mancata adozione delle procedure o di adozione di procedure non conformi, risponde il consiglio di amministrazione; per le ipotesi di mancata verifica e analisi delle Segnalazioni, nonché per violazione dell’obbligo di riservatezza, il responsabile è il Gestore; per le ipotesi di atti ritorsivi, risponde la persona fisica responsabile delle ritorsioni.
È inoltre comminata la sanzione amministrativa pecuniaria da 10.000 a 50.000 euro nei confronti dei soggetti in relazione ai quali sia stato accertato:
- la commissione di atti ritorsivi;
- l’ostacolo o il tentativo di ostacolare una Segnalazione;
- la violazione dell’obbligo di riservatezza (salve le eventuali sanzioni del Garante per la Protezione dei Dati Personali);
- la mancata istituzione dei canali di segnalazione;
- la mancata o non conforme adozione delle procedure per l’effettuazione e la gestione delle Segnalazioni;
- la mancata attività di verifica e analisi delle Segnalazioni.
È comminata, da ultimo, la sanzione da 500 a 2.500 euro, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità civile del Segnalante per diffamazione o calunnia nei casi di dolo o colpa grave, salvo che non sia stato già condannato in sede penale.
Restano ferme, in ogni caso, le sanzioni eventualmente previste nel CCNL applicabile e nelle procedure previste nel MOG.